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证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2022-088 广联达科技股份有限公司 关于注销/回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中 部分股票期权/限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 19 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于注销/回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下： 一、股权激励计划已履行的审批程序限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见；公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准公司实施本激励计划，并授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。过《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，实际向 204 人授予股票期权 123.50 万份，行权价格为 55.39 元/股；实际向 283 人授予限制性股票 414.70 万股，授予价格为 34.91 元/股。过《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。缓授予限制性股票的登记工作，实际向 5 人授予限制性股票 77.80 万股，授予价格为 34.91 元/股。通过《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于 2021 年 4 月 27 日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由 55.39 元/股调整为 55.14 元/股。独立董事对此发表了独立意见。审议通过《关于取消 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》、《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于 2021 年 9 月 18 日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。审议通过《关于注销/回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。议通过《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于 2022 年 4 月 26 日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由 55.14 元/股调整为 54.84 元/股。独立董事对此发表了独立意见。会议审议通过《关于注销/回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 二、注销/回购注销的原因及数量 根据公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020 年股权激励计划”、 “激励计划”）相关规定，鉴于 7 名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授尚未行权的股票期权共计 2.64 万份予以注销；2 名股票期权激励对象因个人业绩指标考核为“不合格”，不再满足本次行权条件，公司决定对其已获授本次不得行权的股票期权共计 0.36 万份予以注销。本次拟予以注销的股票期权共计 3.00 万份。 鉴于 9 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 4.92 万股予以回购注销。 三、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源 本次回购注销限制性股票数量合计为 4.92 万股。 （1）上述 9 名离职激励对象，其持有的限制性股票授予价格为 34.91 元/股。 （2）根据激励计划相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因公司于的回购价格理论上应由 34.91 元/股调整为 34.66 元/股；于 2022 年 5 月实施每 10 股派发 3.0 元的 2021 年年度权益分派方案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由 34.66 元/股调整为 34.36 元/股。 鉴于公司实施 2020 年年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，公司对已离职的 9 名首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按 34.91 元/股退还相关款项（34.91 元含 34.36 元回购款及 0.55 元的现金分红款）回购注销。 综上，本次回购限制性股票涉及资金总额为 1,717,572 元，具体如下： 回购激励对象 回购股数（股） 实际回购价格（元/股） 回购价款（元） 合计 49,200 - 1,717,572 本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。 四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况 以公司截至 2022 年 12 月 18 日的股本情况进行模拟，本次限制性股票回购注销完成前后，公司的股权结构变动如下表： 单位：股 本次变动前 本次变动后 股份性质 本次变化 股份数量 比例 股份数量 比例一、限售条件流通股/非流通股 201,782,960 16.94% -49,200 201,733,760 16.93% 高管锁定股 187,728,300 15.76% 187,728,300 15.76% 股权激励限售股 14,054,660 1.18% -49,200 14,005,460 1.18%二、无限售条件流通股 989,515,308 83.06% 989,515,308 83.07%三、总股本 1,191,298,268 100% -49,200 1,191,249,068 100% 五、本次注销股票期权及回购注销限制性股票对公司的影响 本次注销股票期权及回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、独立董事意见 经核查，公司本次股票期权注销、限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，股票期权注销和限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次注销/回购注销履行了必要的审批程序，我们同意注销 9 名激励对象已获授尚未行权的股票期权共计 3.00 万份、回购注销 9名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计 4.92 万股，并同意提交公司股东大会审议。 七、监事会意见 经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于 2020 年股权激励计划中有 7 名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，有 2 名股票期权激励对象因个人业绩指标考核为“不合格”，不再满足本次行权条件，监事会同意由公司注销其已获授尚未行权的股票期权共计 3.00万份；鉴于激励计划中有 9 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授尚未解除限售的限制性股票共计 4.92 万股。公司董事会关于本次注销/回购注销 2020 年股权激励计划中部分股票期权/限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 八、律师法律意见书结论性意见 北京市君合律师事务所对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表了法律意见，认为：购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；划首次授予股票期权第二个行权期行权的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》的相关规定；案）》的相关规定；券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。 九、备查文件激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。特此公告 广联达科技股份有限公司 董 事 会 二〇二二年十二月十九日
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广联达:
关于注销、回购注销2020年股票期权与限制性股票
