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中航电子股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2022-067 中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航航空电子系统股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会 2022年度第十次会议（临时）会议通知及会议资料于 2022 年 12 月 7 日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2022 年 12 月 9 日 12 时。会议应参加表决的董事 11 人，实际表决的董事 11 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案： 一、 《关于审议 2023 年度日常关联交易及交易金额的议案》 根据公司 2023 年生产经营安排，公司对其 2023 年度将与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称：航空工业）及其下属单位发生的关联交易及关联交易金额进行了合理预计。 公司独立董事认为：因上下游配套业务关系，公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事 -1- 中航电子业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》 《证券法》 《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定。该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。因此，我们同意公司 2023年度日常关联交易及交易金额的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。 与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告） 本议案尚需提交股东大会审议。 二、 《关于审议调整本次交易换股发行的股份数量的议案》 因中航工业机电系统股份有限公司（以下简称：中航机电）正在办理库存股注销事项，根据本次公司换股吸收合并中航机电的交易方案及股东大会的授权，公司就本次换股吸收合并的换股数量进行相应调整。中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005 股库存股，参与本次换股的中航机电股票数量调整为 3,862,254,784 股。参照本次换股比例 1:0.6647 计算，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,567,240,755 股。 《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 》中的“换股发行股份的数量”等相关内容将相应进行调整，其他内容不变。 公司独立董事认为：（1）公司拟通过向中航工业机电系统股份有限公 -2- 中航电子司（以下简称“中航机电” ）换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电（以下简称“本次交易”） 。公司基于库存股注销的实际情况调整本次交易换股发行的股份数量，符合《公司法》《证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司本次交易方案内容及《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》的约定，不构成本次交易方案的重大调整，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。（2）因公司本次交易事项构成关联交易，董事会在审议调整本次交易换股发行的数量相关议案时，关联董事依法回避了表决，审议程序合法合规。董事会调整本次交易换股发行的股份数量已经得到公司股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联董事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告） 三、《关于审议修订<中航航空电子系统股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案>的议案》 根据《企业集团财务公司管理办法》等规定，公司修订了《中航航空电子系统股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》 。 公司独立董事认为：公司修订的《中航航空电子系统股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》内容明确、可行，能够有效防范、及时控制和化解公司金融业务风险，维护公司资金安全， -3- 中航电子保护公司和股东特别是中小股东利益，符合《公司法》 《关联交易指引》 《企业集团财务公司管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。因此同意公司修订的《中航航空电子系统股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。 与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 四、 《关于审议召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》 公司拟定于 2022 年 12 月 26 日上午 10 时 30 分召开 2022 年第四次临时股东大会。 与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 （见同日公告） 特此公告。 中航航空电子系统股份有限公司 董 事 会 -4-
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